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创业攻略|初创企业注册资本的正确姿势  

2016-09-12 21:50:48|  分类: 创业与创新(2) |  标签: |举报 |字号 订阅

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注册资本,可以说是创业者在准备创业时要遇到的,第一个与自己所学专业无关的晦涩名词,也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项。看似是一个简单的数字,其中学问其实不少。

 

注册资本相关的基础知识

注册资本是一个公司法概念。按照新修订的《公司法》及相关条例,注册资本的登记管理从「实缴登记制」调整为「认缴登记制」。

 

关于这个变化,有几个创业者必须知道的关键信息:

1. 注册资本的实缴已经没有期限承诺要求

如果一定要为这个承诺加上一个期限,不要超过公司经营期限就可以。

 

2. 注册资本已经没有认缴最低限额

也就是说理论上「一元公司」可以存在,最高也没有限制,土豪随意!

 

3. 实际缴存的注册资本不再是工商登记事项

「实收资本」不再是工商登记事项,也不再需要《验资报告》。

 

如果把以上的所有信息简化成一句话,貌似就是「啥都不管了」。那么我们登记注册资本的时候,真的就可以耍出各种姿势吗?答案是否定的,有些姿势是可能会造成伤筋动骨的笨姿势!

 

初创企业注册资本的「笨姿势」

笨姿势1 注册资本能写多大写多大

 

嗯!先把自己写成「亿万富翁」再说!

 

虽然《公司法》以及工商登记不再管实际缴存资金的环节,但是除非你是真正的土豪,否则注册资本不能随便写,写多了惹的事儿很大!

 

首先,这事儿还是会有别人管的。比如公司的投资人,再比如未来走向资本市场过程中的监管机构,都会有可能要求认缴资本实际到位。

 

当然如果到时候发现实际到位无法达成,可以采用减资的方法降低注册资本,但是这个过程费时费力,会严重影响融资和走入资本市场的进度。

 

有人说:没事!写大点开心!以后再减不迟!

这么做的后果真的可能很严重!

 

注册资本是法律上股东承担有限责任的承诺

当公司资产不足以清偿公司债务时

股东有义务按承诺的注册资本清偿剩余债务

 

最近,上海法院已经有判例,要求在经济纠纷诉讼中败诉公司的股东,先实缴补足注册资本,之后承担赔偿责任。什么意思?说白了,就是吹牛是要付出代价的!你写1个亿的注册资本你就要承担1个亿限额内的责任!对于大多数人,这相当于有限责任变成无限责任了!

 

笨姿势2 不切实际的非货币资产出资

有的创业者,或者自己琢磨,或者在某些「专家」的建议下,在注册资本中设置非货币资产出资,比如自己持有的软件著作权、专利权等。默默地认为通过加大资产评估值,在不掏钱的情况下就能占有较大比例的股份,挺合适!

 

实际上,从税法角度看,个人以非货币资产出资,其分解动作是个人转让非货币资产和个人投资,且两者同时发生。应按照「财产转让所得」项目计算缴纳个人所得税(具体见财税〔2015〕41号文件)。

 

虽然这个税务规定在执行层面有些争议,甚至有的「专家」已经将批判上升到「堵上创新之路」的高度。但是老祖宗一直教育我们「不要在一棵树上吊死」,请三思有必要一定用非货币资产出资吗?

 

况且,即使税交了,出资完成了,这些非货币资产入账后就变成了公司资产,正常的话需要分期折旧摊销,变成了公司的成本费用,直接增加了公司会计报表盈利的负担。

 

笨姿势3 用投资估值溢价增资

 

在会计上,投资人的投资估值溢价需要计入「资本公积」科目,在这里先普及一下计算方法。

假设公司注册资本80万,天使投资人以1,000万的估值占比20%,增资200万,公司注册资本调整为多少?这200万有多少计入「实收资本」,有多少计入「资本公积」?

 

让我们用小学数学方法算一下:

设天使投资人需要计入「实收资本」的金额为X,则X/(80+X)=20%,X=20。

答案就是,注册资本调整为80+20=100万,天使投资人的投资中20万计入「实收资本」,180万计入「资本公积」。

「资本公积」的「公」字很重要,从字面上看就能看出是所有股东共享的资本性积累。

 

是的,这180万是大家的了!

是大家的了就可以任性使了吗?

 

不是!如果这180万用于转增注册资本,在税法上的分解动作是先分后投。

简单说就是,分钱了请缴税!

 

笨姿势4 找工商代理公司垫资

这个实在不想再多说了,「脱裤子放P」这么粗俗的语言我真的说不出口!

好了,笨姿势说完,接下来说一下初创企业注册资本的正确姿势。

 

初创企业注册资本的「正确姿势」

第一,注册资本登记时量力而行,匹配自己的当期资金能力和可预期资金能力,为未来的资本运作和经营运行降低压力。如果一时头脑发热,已经把注册资本写的很大,且出资任务预期无法完成,那就尽快减资。

 

第二,章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式。公司设立后、注册资本没有完全到位前,任何一笔股东的个人资金进入公司,都一定要在汇款时注明「某某投资款」。如果在公司注册前,发生由股东个人代垫的、属于公司应该负担的资金支出,建议在货币资金入资后,按照报销的方式将资金转出到股东个人。

 

第三,不到万不得已,不要使用投资溢价「资本公积」增资。

 

注册资本,可能是创业者遇到的第一个坑。看似简单,然而实操复杂,采用「正确姿势」十分重要。传统的工商注册代理机构不一定能给出太多专业意见,如果遇到难点问题,建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

 

来源:创业简法帮(微信公众号:jianfab),作者:姚宁,YAO会计,易后台创始人。资深会计师,曾任中国本土最大会计师事务所合伙人

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